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外商投資股份有限公司現有企業改制設立的條件和程序


日期:2013-02-17 08:54:52 人氣: 標簽:外商投資股份有限公司
 
1、由現有外商投資企業改制設立
條件:
(1)已設立的外商投資企業申請轉變為外商投資股份有限公司的,應至少正式營業5年并有最近連續3年的盈利紀錄;
(2)符合中外合資股份有限公司其他條件。
申報文件:
(1)原外商投資企業的合同、章程;
(2)原外商投資企業董事會關于企業改組的決議;
(3)原外商投資企業投資者關于終止原合同、章程的決議;
(4)原外資投資企業資產評估報告; 
(5)發起人(包括但不限于原外商投資企業投資者)協議;
(6)公司章程;
(7)原外商投資企業的營業執照、批準證書,最近連續三年的財務報告;
(8)設立公司的申請書;
(9)發起人的資信證明;
(10)可行性研究報告。
程序:
由原外商投資企業的投資者作為公司的發起人(或與其他發起人)簽訂設立公司的協議、章程,報原外商投資企業所在地的省級商務部門初審同意后轉報對商務部審批。
經商務部批準后,發起人應自批準證書簽發并繳足其認購的股本金后向公司登記機關辦理變更登記手續。
外商投資企業依法經批準變更為外商投資股份有限公司后,為增加資本,可以向社會公開募集股份,具體辦法參照募集方式設立外商投資股份有限公司的規定辦理。
2、由國有企業、集體所有制企業改制設立
條件:
(1)該企業至少營業五年并有最近連續三年的盈利記錄;
(2)外國股東以可自由兌換的外幣購買并持有該企業的股份占該企業注冊資本的25%以上;
(3)企業的經營范圍符合外商投資企業產業政策;
(4)符合中外合資股份有限公司其他條件。
申報文件:
(1)原企業資產評估報告;
(2)設立公司的申請書;
(3)可行性研究報告;
(4)發起人協議;
(5)公司章程;
(6)原企業的營業執照、最近連續三年的資產負債表;
(7)發起人的資信證明;
(8)其他必要的文件。
程序:
中外股東作為發起人簽訂設立公司的協議、章程,報企業所在地省級商務部門初審同意后轉報商務部審批。
經商務部批準后,發起人應自批準證書簽發并繳足其認購的股本金后向公司登記機關辦理變更登記手續。
3、股份有限公司轉為外商投資股份有限公司
條件:
(1)該股份有限公司是經國家正式批準設立的;
(2)外國股東以可自由兌換的外幣購買并持有該股份有限公司的股份占公司注冊資本的25%以上;
(3)股份有限公司的經營范圍符合外商投資企業產業政策;
(4)符合中外合資股份有限公司其他條件。
三種方式實現轉變:
(1)通過向社會公開發行人民幣特種股票(B股)。
報批文件:
①股東大會對轉變為公司的決議;
②原股份有限公司資產評估報告;
③申請轉變為公司的報告;
④原股份有限公司章程的補充、修改協議;
⑤證券管理部門批準公開發行人民幣特種股票(B股)的文件;
⑥其他必要的文件。
(2)通過增資擴股或轉股發行外國股東持有的股份。
報批文件:
①股東大會對轉變為公司的決議;
②原股份有限公司資產評估報告;
③申請轉變為公司的報告;
④原股份有限公司章程的補充、修改協議;
⑤股份有限公司與定向購股人的購股協議;
⑥其他必要的文件。
(3)在境外發行境外上市外資股(包括但不限于H股和N股)并在境外上市。
報批文件:
①股東大會對轉變為公司的決議;
②原股份有限公司資產評估報告;
③申請轉變為公司的報告;
④原股份有限公司章程的補充、修改協議;
⑤證券管理部門批準境外上市的文件;
⑥境外證券機構批準原股份有限公司股票上市的文件;
⑦境外上市的原股份有限公司股票交易情況;
⑧其他必要的文件。
程序:
上述申請經商務部批準后,原股份有限公司應持批準證書和公司的募股證明向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
 

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